由 Dr. Dre 制作，这首歌是建立在 Joe Cocker 1972 年的歌曲“Woman To Woman”的样本之上的。这不是 Cocker 的钢琴驱动歌曲第一次被采样：Ultramagnetic MC 在他们 1988 年的曲目“Funky”中使用它。
这首歌是对加州嘻哈生活方式的庆祝。 Tupac 和 Dre 说唱他们经常遇到的充满活力的活动和创造力，但也警告他们自豪地提到的帮派暴力、犯罪和社会弊病。这两位说唱歌手是西海岸说唱界的重要组成部分，Dre 创造了创新的节拍并为黑帮说唱奠定了基础，而图帕克则作为 MC 带路。图帕克在纽约长大，但后来随家人搬到了加利福尼亚。当他在第二年被枪杀时，他在这首歌中说唱的生活方式赶上了他。
受影响的合唱（“加利福尼亚......知道如何聚会”）由 Roger Troutman 演奏，他以使用声码器创建合成人声而闻名。许多西海岸说唱歌手采样了 Troutman 并模仿他的作品，Tupac 使用 Troutman 的“Be Alright”作为他 1993 年歌曲“Keep Ya Head Up”的基础。特劳特曼于 1999 年在一次争执后被他的兄弟开枪打死。
这包含了罗杰·特劳特曼 (Roger Troutman) 的“So Ruff, So Tuff”的一部分，他与他的兄弟拉里一起创作并于 1981 年录制。
图帕克在 滚石 在他被枪杀的七个月前，他不希望这首歌是关于暴力的，“我希望它是关于金钱的。”
这首歌的音乐录影带由 Hype Williams 执导，放克主谋乔治·克林顿饰演邪恶的部落首领，演员克里斯·塔克饰演他的应声者。在法国 MTV 的 2006 年节目中 100 个最伟大的说唱音乐视频 ，这是#1。它还获得了 1996 年英国 MOBO 最佳视频奖。
